- 編號：92617
- 書名：法律盡職調(diào)查指引
- 作者：張洪,李觀保
- 出版社：法律
- 出版時間：2023年2月
- 入庫時間：2023-3-20
- 定價：168
圖書內(nèi)容簡介
本書包括“法律盡職調(diào)查概述”和“盡職調(diào)查操作指引”兩大部分，系統(tǒng)完整的分析了法律盡職調(diào)查可能涉及的各類事項，不僅能夠讓讀者對法律盡職調(diào)查整體的內(nèi)涵與外延、操作流程、方式方法有充分的了解，更是一個優(yōu)質(zhì)、全面的法律盡職調(diào)查工具，以嚴密的體系和邏輯結(jié)構(gòu)詳細深入的分析了法律盡職調(diào)查中應(yīng)當關(guān)注的事項及問題，并就各部分內(nèi)容有針對性的提供了相應(yīng)文件清單、訪談清單、盡調(diào)報告撰寫范例。
圖書目錄
"目 錄
第一編法律盡職調(diào)查概述
一、法律盡職調(diào)查的相關(guān)規(guī)定及標準
二、法律盡職調(diào)查的流程
三、法律盡職調(diào)查與交易文件的銜接
相關(guān)規(guī)定
第二編盡職調(diào)查操作指引
專題一 基本情況及歷史沿革
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
�。ㄒ唬I業(yè)執(zhí)照
�。ǘ┟Q
�。ㄈ┙�(jīng)營范圍
（四）經(jīng)營場所
�。ㄎ澹┓ǘù砣�
�。┙�(jīng)營期限
�。ㄆ撸┳兏马椢醇皶r辦理變更登記
（八）公司年檢/年報
�。ň牛┙M織機構(gòu)代碼證
�。ㄊ┒嘧C合一
相關(guān)規(guī)定
專題二 股權(quán)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
�。ㄒ唬┕蓶|資格
�。ǘ┏鲑Y
�。ㄈ┰鲑Y
�。ㄋ模p資
�。ㄎ澹┕蓹�(quán)清晰性及穩(wěn)定性
�。┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┕蓶|資格
�。ǘ┏鲑Y
�。ㄈ┰鲑Y
�。ㄋ模p資
�。ㄎ澹┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓
（六）股權(quán)的清晰性及穩(wěn)定性
相關(guān)規(guī)定
專題三 業(yè)務(wù)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
�。ㄒ唬I(yè)務(wù)概述
（二）業(yè)務(wù)資質(zhì)
�。ㄈ┢渌`規(guī)、不合規(guī)
三、主要法律問題
（一）業(yè)務(wù)盡職調(diào)查綜述
�。ǘ┊a(chǎn)業(yè)政策綜述
�。ㄈ┕镜臉I(yè)務(wù)概述
（四）業(yè)務(wù)資質(zhì)
�。ㄎ澹┢渌麡I(yè)務(wù)經(jīng)營違規(guī)情形（舉例）
相關(guān)規(guī)定
專題四 合并、分立、解散及清算
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
（一）合并
�。ǘ┓至�
（三）解散
�。ㄋ模┢渌髽I(yè)類型合并、分立、解散的特殊規(guī)定
（五）清算
�。┳N
相關(guān)規(guī)定
專題五 對外投資
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┚硟�(nèi)投資
�。ǘ┚硟�(nèi)分支機構(gòu)
�。ㄈ┚惩馔顿Y
相關(guān)規(guī)定
專題六 公司治理
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┕蓶|會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的組成及歷次變更
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員的變動未辦理工商備案手續(xù)
（三）公司的董事、高級管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格
�。ㄋ模┕镜墓蓶|（大）會、董事會、監(jiān)事會的召集程序、表決方式不符合法律規(guī)定或公司章程
�。ㄎ澹┒�、監(jiān)事人數(shù)不符合法定人數(shù)或監(jiān)事組成成員中無職工代表
（六）董事、高級管理人員存在競業(yè)禁止情形
（七）應(yīng)當決議的事項未經(jīng)股東（大）會/董事會決議通過
�。ò耍┮环焦蓶|/董事對重大事項或擬議交易享有一票否決權(quán)
相關(guān)規(guī)定
專題七 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
一、審閱文件清單
二、訪談清單
�。ㄒ唬┏钟心繕斯竟蓹�(quán)/股份的情況
�。ǘ┤温毤皩ν馔顿Y情況
（三）關(guān)系密切家庭成員的對外投資及任職情況
三、主要法律問題
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系的定義
（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系認定
�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易及相關(guān)法律風險
�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭的含義以及同業(yè)競爭的核查范圍
�。ㄎ澹┩瑯I(yè)競爭的影響
（六）同業(yè)競爭的判斷
�。ㄆ撸┩瑯I(yè)競爭的解決方案
相關(guān)規(guī)定
專題八 財務(wù)和稅務(wù)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
�。ㄒ唬┴攧�(wù)
�。ǘ┒悇�(wù)
三、財務(wù)主要法律問題
�。ㄒ唬⿻媹蟊頂�(shù)據(jù)
�。ǘ┴攧�(wù)指標分析
�。ㄈ⿲徲嬕庖姺治�
（四）財務(wù)制度
�。ㄎ澹┩ㄟ^財務(wù)信息以關(guān)注關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易方面問題
（六）其他重點關(guān)注的問題
四、稅務(wù)主要法律問題
（一）稅務(wù)登記
�。ǘ┒惙N與稅率
�。ㄈ┒惪钫魇辗绞�
�。ㄋ模┘{稅信用級別
�。ㄎ澹┌l(fā)票開具與使用
�。┥鐣ｋU費繳費證明
（七）稅收優(yōu)惠的適用
�。ò耍┴斦a貼的適用
（九）公司依法納稅的情況
�。ㄊ┨貏e說明
相關(guān)規(guī)定
專題九 重大資產(chǎn)
一、審閱文件清單
�。ㄒ唬┎粍赢a(chǎn)
（二）重大動產(chǎn)
�。ㄈ┲R產(chǎn)權(quán)
二、訪談清單
（一）不動產(chǎn)
�。ǘ┲卮髣赢a(chǎn)
�。ㄈ┲R產(chǎn)權(quán)
三、土地主要法律問題
（一）概述
�。ǘ﹪型恋厥褂脵�(quán)相關(guān)程序問題
（三）土地的租賃
�。ㄋ模┩恋厥褂脵�(quán)作價入股
�。ㄎ澹┗纳�、荒地、荒灘的利用
四、房產(chǎn)主要法律問題
�。ㄒ唬┳越ǚ�
�。ǘ┵徺I房產(chǎn)
�。ㄈ┳赓U
（四）房地權(quán)屬不一致問題
五、重大動產(chǎn)主要法律問題
（一）重大動產(chǎn)的狀態(tài)
�。ǘ┕咀杂械闹卮髣赢a(chǎn)
�。ㄈ┕鞠碛惺褂脵�(quán)的主要動產(chǎn)
（四）動產(chǎn)涉及侵權(quán)/潛在侵權(quán)風險
六、知識產(chǎn)權(quán)主要法律問題
（一）著作權(quán)
�。ǘ┥虡�
�。ㄈ⿲＠�
�。ㄋ模┯蛎�
（五）商業(yè)秘密
�。┘夹g(shù)進出口
相關(guān)規(guī)定
專題十 重大債權(quán)債務(wù)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）侵權(quán)之債
�。ǘ┖贤畟�
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┣謾�(quán)之債
�。ǘ┖贤畟�
相關(guān)規(guī)定
專題十一 外匯
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）外匯登記
�。ǘ└鶕�(jù)國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（以下簡稱37號文登記）
�。ㄈ┚硟�(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃的外匯登記
�。ㄋ模┩鈧怯�
�。ㄎ澹┛缇硴�
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┚硟�(nèi)直接投資外匯登記的辦理、變更、注銷、存量權(quán)益登記
�。ǘ�37號文登記
（三）境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記
�。ㄋ模┩鈧怯�
�。ㄎ澹┛缇硴�
相關(guān)規(guī)定
專題十二 勞動人事
一、審閱文件清單
二、訪談清單
�。ㄒ唬┤肼�
（二）試用期
�。ㄈ┰囉闷谵D(zhuǎn)正
（四）勞動合同管理
�。ㄎ澹┊悇庸芾�
三、主要法律問題
�。ㄒ唬﹩T工基本情況
（二）勞動合同的簽署
�。ㄈ﹦趧雍贤ūＣ軈f(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議）內(nèi)容及其合規(guī)性
�。ㄋ模┥鐣ｋU
�。ㄎ澹┳》抗e金
�。┢渌麆趧硬缓弦�(guī)情形
相關(guān)規(guī)定
專題十三 保險
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┕臼欠裥枰U納強制保險
�。ǘC動車交通事故責任強制保險
�。ㄈ┌踩a(chǎn)責任保險
相關(guān)規(guī)定
專題十四 訴訟、仲裁及行政處罰
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┕緜鶛�(quán)超過訴訟時效，面臨喪失勝訴權(quán)的風險
�。ǘ┠繕斯咀鳛榘l(fā)行人或掛牌主體是否存在重大違法行為
�。ㄈ┕具`反重大合同面臨訴訟風險
（四）公司侵權(quán)行為面臨訴訟風險
�。ㄎ澹┬姓幜P中的兩年時效問題
相關(guān)規(guī)定
專題十五 外商投資企業(yè)的特殊規(guī)定
一、審閱文件清單
二、訪談清單
�。ㄒ唬┕蓶|
（二）經(jīng)營范圍及設(shè)立、變更
（三）投資總額和注冊資本
�。ㄋ模┏鲑Y比例
�。ㄎ澹┙M織形式和組織機構(gòu)
�。┕蓹�(quán)變更
（七）對外投資
三、主要法律問題
�。ㄒ唬┕蓶|
�。ǘ┙�(jīng)營范圍及設(shè)立、變更
（三）投資總額和注冊資本
�。ㄋ模┏鲑Y比例
�。ㄎ澹┙M織形式和組織機構(gòu)
�。┕蓹�(quán)變更
（七）對外投資
相關(guān)規(guī)定
附錄1：法律盡職調(diào)查清單范本
附錄2：法律盡職調(diào)查報告范本
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